第35章 资本为器，守正出奇（1/2）

1993 年 9 月 20 日夜，县城的夜色浓得像化不开的墨，唯有龙腾科技办公室的窗口透出一束暖黄的光，如墨色宣纸上落下的一点朱砂。这间刚扩容不久的办公室，此刻只开着中央的一盏台灯，光线刚好笼罩住长木桌，桌上平铺着两份烫金封面的投资意向书，左侧那份印着 “东方创投”，右侧则是 “南方风投”，边角处散落着铅笔、直尺和密密麻麻的演算纸 —— 老周刚算完引入资金后的产能扩张模型，纸上的公式还沾着淡淡的橡皮屑。

张天放坐在桌首，指尖夹着一支未点燃的烟，目光落在 “南方风投” 意向书的 “估值 2500 万” 字样上。台灯的光在他脸上投下明暗交错的光影，他微微蹙眉，指腹轻轻摩挲着纸面，意识里的 “决策系统” 正高速运转：【当前变量：资金缺口 800 万（扩产能 400 万 + 防伪技术 200 万 + 渠道维护 200 万）；可选方案 a（东方创投）：估值 2000 万，占股 25%，派驻人员（风险：失去控制权）；方案 b（南方风投）：估值 2500 万，占股 24%，无派驻但有优先清算权（风险：退出时利益受损）；核心诉求：保留技术决策权 + 解决资金缺口】。

“南方风投的条款，比东方创投松了不少。” 苏月晴坐在右侧，将一份补充调查资料推到桌中央，她穿着米白色的针织衫，发髻上别着一支珍珠发卡，指尖在 “优先清算权” 那栏划了道横线，“优先清算权是 1.5 倍，也就是说，若公司清算，他们能先拿 1.5 倍的投资款，剩下的才按股权分配；反稀释条款是‘加权平均’，比‘完全棘轮’温和，后续融资若估值降低，他们的股权不会过度稀释我们的。”

陈星坐在左侧，身体前倾，手肘撑在桌上，手里攥着一支红笔，笔尖停在 “技术研发投入” 那栏空白处。他眉头拧成疙瘩，声音带着一丝不易察觉的焦虑：“就算不派驻人员，资本也会盯着短期收益。咱们现在要做的底层驱动优化，至少需要 6 个月，投入 300 万，短期内看不到回报 —— 他们会不会逼着我们停掉这个项目，转而做更赚钱的汉卡周边？” 他说着，指尖在演算纸上飞快画了个 “驱动架构图”，又重重划了道斜线，“就像之前调试程序，要是为了赶进度跳过核心模块，迟早会出大 bug。”

老周推了推鼻梁上的老花镜，将产能模型纸递过来，声音沉稳：“按南方风投的 600 万注资算，咱们能把生产线从 2 条扩到 5 条，月产能从 500 套提到 1500 套，再投入 200 万做防伪芯片，仿冒品的问题能解决 80%。但要是不引入资金，下个月渠道断货，之前积累的口碑就白费了。” 他顿了顿，补充道，“我跟车间主任聊过，工人都等着涨工资，要是产能跟不上，人心容易散。”

张天放接过产能模型纸，目光扫过 “1500 套 \/ 月” 的数字，又看向陈星画的驱动架构图，忽然想起《道德经》里 “物壮则老，谓之不道” 的句子 —— 凡事过刚则易折，过柔则易废，资本与自主的平衡，恰如 “刚柔并济” 的道。他将烟放在桌角，拿起直尺，在两份意向书上画了个对比表格：“东方创投是‘硬约束’，派驻人员相当于在我们的‘代码’里插了外人的‘函数’，随时可能冲突；南方风投是‘软约束’，优先清算权和反稀释条款虽有风险，但可协商修改。”

他指着表格，语气渐趋坚定：“我们可以跟南方风投谈，把优先清算权从 1.5 倍降到 1.2 倍，反稀释条款保留‘加权平均’，但要加一条‘技术研发自主权’补充协议 —— 明确底层技术的研发方向和投入，不由资本干预。同时，从现有股权里划出 10% 作为核心团队期权池，陈星、老周，还有技术组的核心成员，都要拿到期权，这样才能绑定人心，守住技术的‘根’。”

“技术研发自主权？这能谈下来吗？” 陈星眼睛一亮，眉头舒展了些，指尖不再用力攥着红笔，转而轻轻敲击桌面，“我之前听说，风投都不喜欢管技术，但也不喜欢被限制 —— 他们会不会觉得我们太强硬？”

“不是强硬，是清晰。” 张天放摇头，拿起铅笔在 “技术自主权” 旁写了 “接口协议” 四个字，“就像我们写代码，模块间的接口要明确，你不管我的内部逻辑，我保证输出符合预期的结果。我们可以承诺，未来 12 个月内，汉卡的市场份额提升到 15%，毛利率维持在 40% 以上 —— 用业绩‘接口’换技术‘内部逻辑’的自主权，这是公平交易。”

苏月晴眼中闪过赞赏，她翻开南方风投的背景资料，忽然神色一凝，指尖停在 “lp 名单” 那页，声音压低了些：“我今天托朋友查了南方风投的 lp，发现有一家‘诚远商贸’，占股 12%—— 这家公司的实际控制人，是宋世诚的远房表弟。”

办公室里的空气瞬间安静下来，只有窗外偶尔传来的虫鸣。陈星的脸色立刻沉了下去，手里的红笔 “啪” 地拍在桌上：“宋世诚？他这是想通过资本渗透进来？咱们要是接了这笔钱，不就等于引狼入室？”