第65章 拒绝对赌协议（1/2）

1995 年孟夏的傍晚，深圳的夕阳已沉至楼宇背后，只在龙腾科技办公室的窗玻璃上留下一抹淡金余晖。空气中弥漫着旧纸张与电路板混合的味道，靠墙的文件柜上摞着半人高的《龙腾科技投资协议（最终版）》，蓝色封皮在暮色中泛着冷硬的光。苏月晴坐在张天放对面的木椅上，手里攥着一份协议副本，指节因用力而微微发白；临时聘请的王律师戴着厚框眼镜，指尖划过协议第 17 条 “股权回购条款” 时，眉头拧成了一个 “川” 字，办公室里的气氛凝滞如铁，连 286 电脑主机残留的风扇声都显得格外刺耳。

“张总，苏小姐，这个条款有问题。” 王律师推了推眼镜，声音压得很低，却带着不容置疑的严肃，“你们看，协议规定若 18 个月内未达成对赌目标，不仅您个人要转让 2% 股权，红杉还有权要求团队以‘本金 + 15% 年息’的价格回购其持有的股份 —— 按 1.5 亿估值计算，回购金额接近 5000 万，这对初创公司来说，就是‘死亡条款’。”

苏月晴闻言，指尖迅速翻到第 17 条，目光在 “15% 年息”“强制回购” 等字眼上反复停留，呼吸微微急促：“之前谈判时，周明远只说‘对赌未达标需转让少量股权’，从没提过回购！这根本不是‘风险控制’，是‘高利贷’！” 她抬头看向张天放，语气里带着几分懊恼，“是我疏忽了，之前只盯着估值和对赌目标，没细看这些‘附件条款’—— 这个‘回调函数’的‘触发条件’太容易满足，一旦执行，会直接导致‘进程崩溃’，我们整个团队都可能被踢出局。”

张天放没有立刻说话，他接过协议副本，指尖在 “回购条款” 上轻轻摩挲，像在调试一段可疑的代码。暮色渐浓，办公室里的光线越来越暗，他却仿佛能看清条款背后隐藏的 “逻辑漏洞”：红杉表面接受了 “互联网里程碑” 的对赌目标，实则用回购条款埋下 “后门”—— 若未来互联网发展不及预期，或宋世诚从中作梗，龙腾稍有差池，就会被这根 “绳索” 勒住脖子，最终失去对公司的控制权。

“这不是疏忽，是刻意的‘隐藏 bug’。” 张天放的声音打破寂静，语气平静却带着几分冷意，“红杉是老江湖，不会在协议里留‘明面上的错漏’，只会把陷阱藏在‘附件’‘注释’里，等着我们‘点击确认’。就像有些恶意软件，表面是‘实用工具’，后台却在窃取核心数据。” 他抬手按了按台灯开关，暖黄的灯光瞬间照亮纸面，“王律师，按当前法律，这种‘惩罚性回购条款’是否具备完全法律效力？”

王律师沉吟片刻，从公文包里掏出一本《公司法》，指尖在书页上快速划过：“95 年的《公司法》对‘股权回购’规定还不明确，但‘15% 年息’已远超银行同期贷款利率的 4 倍，若闹到法庭，可认定为‘高利贷’，条款效力存疑。但红杉若通过‘补充协议’‘口头承诺’等方式规避，或在后续运营中制造‘违约证据’，龙腾还是会陷入被动 —— 打官司耗时间、耗精力，对初创公司来说，拖不起。”

张天放点点头，指尖在协议上画了个圈，圈住 “回购” 二字：“所以，这条款的真正目的不是‘追讨资金’，是‘拿捏控制权’。红杉既想赌互联网的‘势’，又怕风险，就用这招‘进可攻，退可守’—— 成了，他们赚红利；败了，他们逼我们出局，低价接手龙腾的技术和用户。” 他忽然想起《道德经》里 “将欲取之，必先与之” 的句子，红杉先让步接受 “互联网对赌”，再用回购条款 “收回主动权”，打的正是这个算盘。

“那我们怎么办？” 苏月晴的语气里带着几分急切，“明天就要和红杉签协议了，现在推翻，之前的谈判会不会前功尽弃？宋世诚还在背后盯着，若红杉撤资，他说不定会趁机抛出‘低价收购’的诱饵。”

张天放站起身，走到窗边，望着楼下渐次亮起的路灯 —— 那些灯光像散落在黑夜里的 “代码节点”，看似杂乱，却有其运行逻辑。他沉默片刻，转身时眼中已没了犹豫：“协议可以签，但这个回购条款必须删。我们要的是‘战略投资者’，不是‘债主’。龙腾有健康的现金流 —— 汉卡每月净利润超过 50 万，足够支撑互联网业务的初期研发，就算没有红杉的投资，我们只是走得慢一点，但绝不会为了‘快’，把‘根’交出去。”

次日上午，香格里拉酒店的会议室里，气氛比前几日的估值谈判更显紧绷。周明远坐在主位，面前摊着最终版协议，指尖轻轻敲击桌面，目光落在张天放身上：“张先生，协议条款我们已经确认过多次，1.5 亿估值，对赌目标是 18 个月内门户网用户 50 万、搜索引擎覆盖 80% 科研站点，没问题的话，我们今天就可以签约。”

张天放没有伸手去拿笔，而是将一份修改后的协议副本推到周明远面前，指尖点在 “股权回购条款” 被划掉的位置：“周总，其他条款都没问题，但这一条必须删除。”

周明远脸上的笑容瞬间凝固，他拿起协议看了一眼，眉头皱起：“张先生，这是红杉投资的‘标准条款’，所有被投企业都要签 —— 我们要为 lp（有限合伙人）负责，总得有风险对冲的手段。”

“风险对冲，不是‘釜底抽薪’。” 张天放身体微微前倾，语气坚定却不失礼貌，“若对赌未达标，我个人转让 2% 股权，这已经是我的诚意；但要求团队‘高息回购’，本质是把投资变成了‘借贷’，这不符合‘战略投资’的初衷。您之前说红杉投的是‘人’和‘趋势’，现在却用回购条款赌我们‘失败’，这是不是矛盾？”

一旁的李伟试图打圆场：“张总，15% 的年息在行业里不算高，您看……”

“不是利息高低的问题，是‘控制权’的问题。” 张天放打断他，声音里多了几分穿透力，“‘控制权’是我的‘root 权限’，是龙腾能走到今天的‘核心代码’。我可以接受估值下调，可以接受更严格的对赌目标，但绝不会为任何‘短期利益’交出它。就像《道德经》里说的‘不失其所者久’，一个公司若失去了核心团队的控制权，再高的估值也只是‘空中楼阁’。”