第36章 股权筑墙，防微杜渐（1/2）

1993 年 9 月 22 日上午，晨光斜浸过龙腾科技会议室的木窗，在旧木桌上织成格子状的光斑。这间由仓库隔间改造的会议室，此刻被一股严谨的专业气息笼罩 —— 长桌中央铺着一张手绘的股权架构图，米黄色的画纸上，用红、蓝、黑三色马克笔标注着各方持股：红色 “创始团队” 占比 66%，蓝色 “南方风投” 24%，黑色 “期权池” 10%，边缘处被茶水洇出淡淡的圈痕，却丝毫不影响线条的规整。桌角摆着四个搪瓷杯，杯沿沾着些许茶渍，其中一个印着 “劳动模范” 的字样，是老周从旧工厂带来的老物件；王律师的公文包敞开着，露出半叠工商档案和一本卷边的《公司法》，钢笔斜插在墨水瓶里，偶有 “沙沙” 声响起，是他在协议上标注风险条款的动静。

“诸位请看，” 王律师拿起红笔，在股权图上 “创始团队” 一栏轻轻圈画，笔尖停在 “张天放 35%” 的字样上，“张总持股 35%，陈星 15%，苏小姐 10%，周先生 6%，合计 66%，虽握有绝对控股权，但南方风投的 24% 中，有 12% 来自其 lp‘诚远商贸’—— 这便是潜在的风险点。” 他说着，从公文包里抽出一份南方风投的 lp 清单，用钢笔尖指着 “诚远商贸” 的名字，“这家公司注册时间不足半年，注册资本 500 万，却能成为南方风投的 lp，资金来源颇为可疑。”

张天放坐在桌首，指尖轻轻摩挲着股权图边缘的折痕，目光落在 “诚远商贸” 四个字上，意识里的 “系统分析” 模块悄然启动：【当前风险变量：诚远商贸（lp）→ 南方风投（24%）→ 龙腾股权（12% 间接持股）；潜在威胁：宋世诚通过 lp 渗透，影响风投决策，进而干预公司运营；类比系统漏洞：外部进程通过第三方模块，试图获取核心权限】。他面上不动声色，指尖在 “12%” 的数字旁轻轻划了道横线，语气沉稳：“王律师，这 12% 的间接持股，是否会影响我们的核心决策？比如研发方向、渠道布局这些？”

“表面上不会，” 王律师推了推鼻梁上的黑框眼镜，翻开《公司法》某一页，“按协议，lp 仅享有分红权，无投票权。但 ——” 他话锋一转，语气变得凝重，“若诚远商贸联合其他小股东，比如未来可能引入的新投资人，在分红方案、清算程序、重大资产处置这些环节投反对票，足以拖延公司进程，甚至制造危机。就像系统里的非核心进程，虽不能直接篡改数据，却能占用资源，导致核心功能卡顿。”

苏月晴坐在张天放右侧，闻言立刻拿起放在桌角的蓝色笔记本，翻到标记 “诚远商贸” 的一页，指尖点着潦草的字迹：“我前几日托人查过诚远的背景，发现它的办公地址与宋世诚旗下的‘迅捷科技’在同一条街上，只是门牌号不同。当时只觉巧合，如今看来，恐怕是刻意为之。” 她抬起头，眼神里满是警觉，“我们必须要求南方风投出具‘lp 资金来源声明’，明确诚远的资金与宋世诚及其关联企业无任何利益输送，否则这风投的钱，就像带着钩子的鱼饵，看似能解燃眉之急，实则会被拖入深渊。”

老周坐在左侧，手里握着一个旧计算器，指尖在按键上飞快拨动，“咔哒咔哒” 的声响在安静的会议室里格外清晰。他低头看了眼摊开的财务报表，又抬头看向众人，声音带着财务人员特有的严谨：“按南方风投 600 万注资、估值 2500 万算，此次融资后，公司总股本增至 2500 万股。若未来半年我们计划再融 1000 万，按 3000 万估值算，创始团队的 66% 会稀释至 57.2%；若估值不及预期，按 2800 万算，会稀释至 59.1%—— 虽仍超 50%，但风险已在累积。” 他顿了顿，将计算器推到桌中央，屏幕上显示着 “57.2%” 的数字，“我建议在反稀释条款里补充‘加权平均’算法，而非‘完全棘轮’，这样即便后续估值降低，我们的股权稀释幅度也能控制在最小范围，守住核心决策权的‘安全阈值’。”

张天放点点头，拿起王律师标注好的风投协议，指尖在 “核心决策” 条款处停留片刻，忽然想起《道德经》里 “重为轻根，静为躁君” 的句子 —— 股权架构如根基，唯有稳固，方能抵御外界扰动。他将协议放在桌上，目光扫过众人：“我有个‘股权防火墙’方案，诸位看看是否可行。其一，在补充协议中明确‘核心决策清单’，包括研发投入、渠道重大调整、高管任免等，需创始团队持股超 50% 同意方可通过，这就像系统的‘root 权限’，仅授予创始团队，任何外部角色，包括南方风投，均无此权限；其二，限制 lp 对公司经营的知情权，除法定的财务报表外，不向其提供研发进度、渠道数据等核心信息，避免商业机密泄露；其三，采纳老周的建议，修订反稀释条款为‘加权平均’，为后续融资筑好‘缓冲垫’。”

王律师闻言，眼中闪过一丝赞赏，他拿起钢笔，在协议的空白处快速记录：“此方案甚妥。‘核心决策需超 50% 同意’这一条，可有效防范诚远通过风投干预；限制知情权，则能切断其获取核心信息的路径。只是 ——” 他忽然停下笔，从公文包里拿出一叠工商档案，摊开在桌上，“我昨日调取了诚远商贸的工商登记信息，发现其监事一栏登记的是‘李伟’，这人曾在 1992 年担任迅捷科技的行政助理，后于今年 3 月离职，如今挂名诚远监事。”

张天放的指尖猛地一顿，目光落在 “李伟” 的名字上，与之前 ddos 攻击时发现的迅捷科技 ip 地址关联起来 —— 宋世诚的布局，果然早已开始，从技术攻击到资本渗透，环环相扣。他深吸一口气，压下心中的波澜，语气依旧平静：“此事印证了我们的担忧，更需加快‘防火墙’的搭建。王律师，烦请你今日便起草补充协议，明日我们与南方风投对接。”

“还有一事。” 王律师忽然想起什么，又从公文包里翻出一份代持协议，眉头微蹙，“南方风投的 lp 中，有一笔 1.5% 的股权由第三方代持，代持协议上仅标注‘李姓’，未写明具体身份信息，资金转账记录显示，这笔代持资金的来源账户，与诚远商贸的一个子账户有过两次资金往来，疑似存在关联。” 他将代持协议推到桌中央，“这 1.5% 虽少，却像系统里的‘匿名进程’，身份不明，目的难测，需尽快核查清楚。”

苏月晴凑过去看了代持协议，眉头皱得更紧：“‘李姓’？难道是李伟？或是其他与宋世诚有关的人？”