第92章 法务咨询（1/2）

林夏的指尖在键盘上停顿片刻，最终将“违约金计算基数应按合同实际履行金额确定，而非约定总额”这句话加粗，添进给客户的法律意见书里。电脑右下角的时间显示晚上十点十五分，办公室的玻璃墙外，只有零星几个工位还亮着灯，咖啡机早已停止运作，空气中残留着淡淡的速溶咖啡香气。

作为金杜律师事务所公司业务部的资深法务咨询师，林夏的日常是在合同条款的迷宫里寻找最优解——既要帮客户规避法律风险，又要在合规框架内争取最大权益。这份工作在外人眼里是“坐在办公室里谈几百万的案子”，只有她自己清楚，每一份看似简洁的法律意见书背后，是几十份法规条文的交叉比对，是上百个类似案例的检索分析，是“差一个字就可能改变结果”的极致严谨。

“林律师，这份并购协议里的竞业限制条款，客户那边想再放宽些期限，您看可行吗？”实习生小周抱着一摞文件凑过来，脸上带着几分紧张。屏幕上显示的是某互联网公司收购初创企业的协议草案，竞业限制期限原本约定为2年，客户希望延长到3年。

林夏接过文件，翻到对应的条款，手指在“3年”这个数字上轻轻点了点：“不行。根据《劳动合同法》第24条，竞业限制期限最长不得超过2年，哪怕客户同意，法院也不会认可超过的部分，反而可能让整个条款失效。”她打开数据库，调出两个因竞业期限超标导致条款无效的案例，“你看这两个案子，都是因为企业想‘多留个保障’，结果反而让核心员工提前脱离限制，得不偿失。”

小周恍然大悟，连忙在笔记本上记录：“原来如此，我之前只记住了条款内容，没考虑到司法实践中的认定标准。”林夏递给他一杯温水：“做法务咨询，不能只看法条表面，还要知道‘法官会怎么判’‘仲裁委通常怎么认定’，这才是帮客户解决问题的关键。”

这样的对话，林夏每天要重复无数次。入行七年，她从一个连合同错别字都要师兄帮忙指出的新人，成长为能独立负责亿元级并购项目的资深咨询师，靠的就是“把每个细节抠到极致”的习惯。去年，她曾在一份标的额5亿的股权收购协议里，发现“股权转让款支付条件”存在歧义——条款写的是“标的公司完成工商变更后支付尾款”，但未明确“变更完成”是指提交申请还是拿到执照。她连夜修改条款，补充“以工商部门出具的变更登记通知书为准”的表述，后来客户反馈，交易对手方果然在这一点上试图扯皮，多亏修改后的条款才避免了纠纷。

周一早上，林夏刚到办公室，就接到了老客户盛景集团法务总监张薇的电话，语气带着急切：“林律师，我们子公司跟供应商的合同出问题了，对方突然说要涨价30%，不然就不供货，眼看生产线要停了，你能不能过来一趟？”

盛景集团是做医疗器械生产的，供应商提供的核心零部件只有这一家能生产，一旦断供，每天的损失要上百万。林夏立刻收拾好文件包，叫上助理小陈赶往盛景集团。路上，她让小陈调出双方签订的采购合同，快速浏览关键条款——合同约定“供货价格有效期为1年，期间不得单方面调整”，但补充条款里写了“若原材料价格涨幅超过15%，双方可协商调整价格”。

“对方有没有提供原材料涨价的证据？”林夏问。小陈翻着手机里的合同照片：“张总监说对方只发了个口头通知，没给任何凭证。”林夏点点头：“那我们就有主动权了，先跟对方发正式函件，要求按原价格供货，同时准备好违约索赔的材料，万一真断供，就走法律程序。”

到了盛景集团，张薇已经在会议室等着了，桌上放着厚厚的合同和沟通记录。“对方说最近金属原材料涨得厉害，他们不涨价就亏本，但我们查了市场价格，涨幅根本没到15%。”张薇的语气很气愤，“而且他们明知道我们下个月要交付一批急单，这明显是趁火打劫。”

林夏安抚道：“别慌，我们先按步骤来。第一步，发《催告函》，明确告知对方单方面涨价违约，要求3日内恢复供货；第二步，收集对方违约的证据，包括口头通知的录音、市场原材料价格数据，万一断供，这些都是索赔的关键；第三步，联系备选供应商，哪怕成本高一点，先保证生产线不停，把损失降到最低。”

她当场起草了《催告函》，让张薇确认后立刻发出，又帮着梳理了证据清单。忙到中午，张薇留她们吃饭，感慨道：“每次遇到麻烦，只要你在，我就觉得踏实。上次我们跟医院的纠纷，也是你帮我们把赔偿金额从200万降到了50万。”林夏笑了笑：“这是我的工作，帮你们规避风险、减少损失，本来就是我该做的。”

下午回到律所，林夏刚坐下，就收到了供应商的回复——对方同意按原价格供货，不再提涨价的事。张薇发来消息：“太感谢了！《催告函》一发过去，对方就服软了，还是法律的威慑力大。”林夏松了口气，喝了口早已凉透的咖啡，又打开了下一个项目的文件——一家生物科技公司的融资协议审核，明天就要给客户反馈意见。

晚上七点，律所的同事大多已经下班，林夏还在对着融资协议里的“对赌条款”反复琢磨。对赌条款是融资协议的核心，一旦约定不当，企业创始人可能要承担巨额赔偿。这家生物科技公司的创始人是个科研出身的教授，对法律条款不太熟悉，之前签的初稿里，对赌条件设置得过于苛刻——不仅要求3年内营收达到5亿，还约定“若未达标，创始人需按投资额的200%回购股权”。

“这个条款太不合理了，”林夏对着电话里的教授解释，“生物科技公司研发周期长，营收受政策、市场影响大，3年5亿的目标本身就有风险，再加上200%的回购比例，一旦不达标，您个人可能要承担上千万的债务，甚至影响个人征信。”

教授的声音带着焦虑：“可投资方说，不接受这个条款就不投钱，我们现在急着用钱做临床试验。”林夏耐心道：“我们可以跟投资方协商调整，比如把对赌目标拆分成阶段性目标，每年营收达到多少，对应不同的回购比例；或者增加‘不可抗力’‘政策调整’等免责条款，降低您的风险。我明天跟投资方的律师沟通，尽量帮您争取更合理的条件。”

挂了电话，林夏又开始研究类似的融资案例，寻找对赌条款调整的依据。一直忙到凌晨，她才把修改建议整理成文档，发给教授和助理。走出律所时，街道上已经没什么人了，只有路灯在地上投下长长的影子。她掏出手机，给丈夫陈默发了条消息：“今晚加班，不用等我了，你早点休息。”

陈默是做建筑设计的，也经常加班，两人虽然住在同一个屋檐下，却常常几天见不到面。上次两人一起吃晚饭，还是半个月前的事。林夏心里有些愧疚，却也没办法——法务咨询的工作就是这样，客户的需求不等人，有时候一个紧急项目，就要连轴转好几天。